环旭电子股份有限公司                           董事会薪酬与考核委员会工作细则

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             董事会薪酬与考核委员会工作细则

                   第一章       总   则

第一条    为进一步建立健全环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级

       管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共

       和国公司法》

            《上市公司治理准则》

                     《环旭电子股份有限公司章程》

                                  （以下简

       称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，

       并制定本工作细则。

第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及

       高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管

       理人员的薪酬政策与方案，拟定公司股权激励及员工持股方案，对董事会

       负责。

第三条    本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘

       书及财务负责人。

                  第二章        人员组成

第四条    薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

       三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条    薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会

       工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

       期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根

       据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

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                    第三章       职责权限

第八条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：

       (一)   研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

       (二)   研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

       (三)   董事会授权的其他事宜。

       薪酬与考核委员会履行上述职权时，应遵照下列原则：

       (一)   董事、高级管理人员的绩效评估及薪资报酬应参考同行业公司的情

             况，判断其合理性时应结合个人表现、公司经营绩效及未来风险进

             行考量；

       (二)   不应引导董事及高级管理人员为追求薪资报酬而从事逾越公司可

             接受的风险限度的行为；

       (三)   针对董事及高级管理人员绩效计提及发放的奖金或其他形式的激

             励，应考虑行业特性及公司业务性质予以决定；

       (四)   董事及高级管理人员薪资报酬的内容及数额应考虑其合理性，董事

             及高级管理人员的薪资报酬不宜与财务绩效表现重大悖离，如果公

             司存在利润严重下滑或长期亏损，则其薪资报酬不宜高于前一年度。

       (五)   公司应根据高级管理人员的职责范围，设定与公司 ESG 之环境、

             社会及公司治理等可持续发展相关的工作目标，此目标绩效将与公

             司运营目标、股权激励安排与绩效考核制度相结合。

       上述第（一）（二）（三）项所称的薪资报酬，包括现金报酬、激励股权、

       员工持股计划份额、退休福利或离职给付、各项津贴及其他具有实质奖励

       的措施；其范畴应与公司年度报告中披露的董事及高级管理人员薪酬一致。

第九条    董事会有权否决薪酬与考核委员会提交损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提

       交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报

       董事会批准。

第十一条   为提升公司治理与确保公司财务成果的可靠性，如发生下述事项，公司有

       权在适用法律允许之范围内，取消或索回已授予公司总经理与财务总监的

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       变动薪酬：

       (一)   如果总经理或财务总监的变动薪酬数额是根据公司发布的财务成

             果绩效计算，而公司后续因重大违反会计准则或适用的中国证监会、

             上海证券交易所相关规则重述财务成果；且

       (二)   根据薪酬与考核委员会的判断与裁量，上述财务成果的重述是由于

             总经理或财务总监的诈欺或其他故意的重大不当行为导致；且

       (三)   根据薪酬与考核委员会的判断与裁量，如果扣除有疑义的部分，对

             上述财务成果进行重述后，总经理或财务总监的变动薪酬将显著减

             少。

       薪酬与考核委员会判断与裁量上述事项，可以委任律师、会计师或其他专

       业人员，提供外部评估意见或咨询，其相关费用由公司负担。

       如果公司董事会根据重述后的财务成果决议索回总经理或财务总监的相应

       变动薪酬，应索回的变动薪酬为总经理或财务总监在相关期间实际取得的

       变动薪酬中，超出根据重述后的财务成果计算所应当取得的部分，前述金

       额计算均以税后金额为基础。

       为本条之目的，变动薪酬指总经理或财务总监从公司受领的奖金或绩效薪

       酬，包括但不限于员工酬劳、季度、年度绩效奖金、激励股权及员工持股

       计划份额等；相关期间指的是重大违反企业会计准则的财务文件首次披露

       或向上海证券交易所申报之日起（以较早发生者为准）12 个月内。

       执法部门、证券监督管理机构、交易所及其他主管机关的处罚或其他举措

       并不影响公司行使本条项下的权利。

                  第四章       决策程序

第十二条   公司相关部门应配合薪酬与考核委员会做好决策的前期准备工作，协助提

       供公司有关方面的资料：

       (一)   提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       (二)   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       (三)   提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完

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             成情况；

       (四)   提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依

             据。

第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

       (一)   公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自

             我评价；

       (二)   薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

             进行绩效评价；

       (三)   根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员

             的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会

             审议或批准。

                    第五章       议事规则

第十四条   薪酬与考核委员会在每一个会计年度内，至少召开一次会议。该会议由薪

       酬与考核委员会委员提议召开，会议召开前五天可以口头、电话、邮件、

       传真等方式通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托

       其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条   薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有

       一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

       因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董

       事会审议。

第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯

       表决的方式召开。

第十七条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

       费用由公司支付。

第十八条   薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会接受

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       述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

       配方案必须遵循有关法律、行政法规、规章、

                          《公司章程》及本细则的规定。

第二十条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

       名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

       会。

第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

       息。

                第六章       附   则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》

       的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法

       程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规章或《公

       司章程》的规定执行，必要时修订本细则。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

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