股票代码：603650      股票简称：彤程新材          编号：2023-037

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债券代码：113621      债券简称：彤程转债

          彤程新材料集团股份有限公司

         第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于 2023 年 8

月 22 日在公司会议室召开第三届董事会第五次会议。本次会议的会议通知已于

事长 Zhang Ning 女士主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全体董事均

亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，

形成以下决议：

  二、董事会会议审议情况

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材 2023 年半年度报告》

全文及摘要。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材 2023 年半年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》

               。

  公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

议案》

  鉴于 5 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集

团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时

股东大会的授权，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共

销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》

                           。

  独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计政策变更的公

告》

 。

  独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

励计划（草案）>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒体披露的

                                      《彤程新材料

集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事丁林、袁敏健、俞尧明回

避表决。

励计划实施考核管理办法>的议案》

  具体内容详见公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料

集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

                                。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事丁林、袁敏健、俞尧明回

避表决。

事项的议案》

  为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”

                                     ），公

司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

  （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

 （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划

的授予日；

 （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股

票数量进行相应的调整；

 （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相

应的调整；

 （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

 （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予

限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结

算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》

                       、办理公司注册资本的变更登

记等；

 （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并

同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

 （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

 （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

 （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

 （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予

价格和授予日等全部事宜；

 （11）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的

解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励

对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计

划；

 （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他

相关协议；

 （13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的

前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机

构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必

须得到相应的批准；

  （14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需

由股东大会行使的权利除外。

  （二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、

个人提交的文件；修改《公司章程》

               、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减

资等情形）

    ；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  （三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

律师、证券公司等中介机构；

  （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划

或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其

授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事丁林、袁敏健、俞尧明回

避表决。

  具体内容详见公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒体披露的《关于召

开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                          彤程新材料集团股份有限公司董事会

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