证券代码：600455      证券简称：博通股份        公告编号：2023-015

              西安博通资讯股份有限公司

(资料图)

  关于收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司

       重大资产重组预案的信息披露的问询函》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

   西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、

                        “公司”）于 2023 年 4 月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重组相关的

议案和文件，该等事项和相关文件公司于 2023 年 4 月 29 日分别在《中国证券报》

和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露。

限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函【2023】0532 号），

问询函的全文如下：

西安博通资讯股份有限公司：

   经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

（以下简称预案）

       ，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

保专用装备的研发、设计、生产以及化工品销售业务，上市公司拟购买标的公司

亿元、0.94 亿元、1.59 亿元，分别约占上市公司总资产规模的 31%、净资产规

模的 27%、营业收入规模的 67%。交易完成后标的资产对上市公司资产结构和业

绩影响重大。请公司补充披露:（1）结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有

的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次

交易完成后公司能否取得标的公司的控制权及具体认定依据；

                          （2）公司针对标的

公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；

                   （3）本次仅购买 55%股份的原因及

主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排；

                      （4）结合本次交易完成后上

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市公司的股权结构，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；

                             （5）公司对

原有主营业务的后续安排，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变

化；

 （6）结合前述问题分析，说明本次交易是否涉嫌存在规避重组上市认定的情

形。请财务顾问发表意见。

情况尚未确定。请公司补充披露：结合报告期内业绩水平、同行业可比公司的估

值情况，说明本次交易预估值的合理性。

向发行 358 万股股份，发行完成后，王国庆持有公司 7.99%股权。股东王国庆通

过定向增发获取股份的时间较预案发布的时间较短，且公司未披露相关交易对方

具体锁定期安排。请公司补充披露：（1）该股东短期内增资的原因及主要考虑、

主要增资条款、是否存在其他潜在利益安排，本次预估价 5.4 亿元与前次增资对

应估值水平是否存在显著差异；

             （2）本次交易完成后，各交易对方股份锁定期安

排，及相应安排是否符合相关规定。

碳排放要求的提高，上游装备价格近年呈上涨趋势；业务下游参与主体主要为高

耗能、高污染、高排放行业。请公司补充披露:(1)标的公司所处行业情况，包括

行业所处周期、行业竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；

                           （2）标的公司的

主要经营模式，结合标的公司的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有

率等，分析标的公司的行业地位和竞争优势；（3）报告期内主要供应商的名称、

采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；

                      （4）报告期内前五大客户的

名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方，说明标的公司是否存在对重大

客户依赖的情形。

  请你公司收到本问询函后对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回

复我部，并对预案作相应修改。

  公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函，并对重大资产重组预案

做相应修改和披露。

  特此公告。

                            西安博通资讯股份有限公司董事会

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