陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                第一章       总则

(资料图片)

  第一条   为进一步建立健全陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简

称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善

公司的考核和评价体系，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）,

并制定本细则。

  第二条   委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究

公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究

和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

               第二章       人员组成

  第三条   委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

  第四条   委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条   委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委

员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

  第六条   委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职

或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第

五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

  第七条   委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作

组。工作组的主要职责为：

  (一) 为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资

料；

  (二) 筹备委员会会议；

  (三) 执行委员会会议决议。

                 第三章       职责权限

  第八条   委员会的主要职责是：

  (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

  (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

  (三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据

是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员

薪酬的披露内容是否实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事

会；

  (四) 制定公司股权激励计划的草案。

  第九条   委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交

股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批

准。

                 第四章 议事规则

  第十条   委员会每年至少召开两次会议，经主任委员或二分之一以上委员

提议可召开临时会议。会议召开前至少两天须通知全体委员，会议由主任委员召

集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委

员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，

任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委

员会主任委员职责。

  紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立

即召开会议的原因。

  第十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不

能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每名委员有一

票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

  第十二条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式

召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的

表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件

等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

  第十三条 委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：

  （一）董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价

内容；

  （二）委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和高级

管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的

业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （三）委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。

  第十四条 委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事

和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。

  第十五条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列

席委员会会议。

  第十六条 委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当

回避。

  第十七条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会

议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或

提案应提交董事会审查决定。

  第十八条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

  第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。

                第五章   附 则

  第二十条 本细则由董事会制订并通过后施行。本细则如需修改，由委员会

提出，董事会审议通过。

  第二十一条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法

律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不

一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

  第二十二条   本细则由公司董事会负责解释。

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