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谢若琳

近日，证监会有关负责人接受媒体采访时提出，深化上市公司并购重组市场化改革。优化完善“小额快速”审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，丰富重组支付和融资工具。

目前，A股上市公司突破5000家，总市值在100亿元以下的公司占比超70%，市场存量博弈加剧，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。对于中小市值的上市公司而言，优化“小额快速”审核机制十分必要。

市场环境瞬息万变，产业整合并购的筹备过程中，高效决策、快速推进对企业在激烈竞争中夺得先机尤为重要。特别是针对技术快速发展的热门产业，下好先手棋更有利于上市公司掌握主动权。相信“小额快速”审核机制将促进更多企业实现做大做强。

适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，可支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强。过去几年，轻资产公司作为并购标的，往往伴随着“高估值、高承诺、高商誉”，这为上市公司并购后的持续发展埋下隐患。在并购重组审核阶段，监管对轻资产公司的价值评估问题审核更为严格，这有效保护投资者的利益。

但随着技术的跨越式发展，大量科技型企业融资需求无法得到满足，此时提出“适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性”，不但为基础创新、产业升级提供了资金支持，还有利于产业的持续迭代和升级。当然也要具体问题具体分析，跨界并购蹭热点高溢价并购行为，仍然值得警惕。

目前，主流的重组支付方式可以分为三类：一是，上市公司支付现金、发行股份、发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产；二是，上市公司通过换股吸收合并购买资产；三是，通过金融机构募集配套资金，如设立并购基金、银行并购贷等形式。

作为A股上市公司的一种权益产品，可转债以往只是被允许作为一种融资工具，由上市公司发行用以募集资金，且往往限于公开发行。事实上，“定向发行可转债”的案例已在市场上出现，却缺少相应的规则合理规范，由此也能看出，目前上市公司重组支付和融资工具还有很大的丰富空间。

笔者认为，除了使用自有资金并购外，银行并购贷等存在短期还款压力，不利于上市公司并购长期目标的实现，因此还可鼓励优质企业发行长周期的低息企业债募集资金，优质的上市公司可以利用长周期的低息债进行高质量的产业并购，使得企业在并购后的运营整合过程中以更从容、更符合经济规律的方式展开，更有利于企业实现通过产业并购提升上市公司资产质量的初衷，同时，也会降低企业做并购过程中因为融资杠杆过高、时间压力过大而带来的经营风险。

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